Rechtsanwalt Dr. Bernhard IdelmannHandelsvertreterrecht - EuGH erweitert Neukundenbegriff
Der EuGH hat häufig über Auslegungsfragen zum Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters nach Vertragsbeendigung zu entscheiden. Die EuGH-Rechtsprechung beeinflusst die Rechtsprechung in den EU-Staaten sowie in vielen Fallkonstellationen auch in und EWR-Staaten und in der Schweiz. In Deutschland ist der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters im § 89b HGB geregelt.
Bei einem Verfahren aus Deutschland (Y. Karaszkiewics ./. Marchon Germany GmbH) hatte der EuGH darüber zu entscheiden, ob einem Handelsvertreter ein Ausgleichsanspruch im Sinne von Artikel 17 der Handelsvertreter-Richtlinie zusteht, auch wenn dieser für abgeschlossene Geschäfte mit bereits bestehenden Kunden geltend gemacht wird.
Hintergrund ist der Wortlaut von Artikel 17 Abs. 2 Buchstabe a. der EU-Handelsvertreterrichtlinie, die bei Ansprüchen auf Ausgleichszahlungen von „neuen Kunden“ spricht, also vom Wortlaut her keine Ausgleichszahlung vorsieht, wenn es sich um einen Bestandskunden handelt.
In dem zugrundeliegenden Fall aus Deutschland hatte eine Handelsvertreterin von dem Unternehmen Kundenlisten von Optikergeschäften erhalten und diesen Kunden dann Brillengestelle von Marken verkauft, die von diesen Kunden bis dahin noch nicht geordert worden waren. Dadurch war der Umsatz mit diesen Optikergeschäften erhöht worden.
Nach Ablauf des Handelsvertretervertrags hatte die Handelsvertreterin einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB geltend gemacht. Sie argumentierte, dass der Unternehmer von diesen Verkäufen nachhaltig profitiert habe, da die Kunden andere Waren bestellt hatten.
Die EuGH-Entscheidung vom 07.04.2016 stellte klar, dass bei Prüfung des Ausgleichsanspruch gemäß Artikel 17 der EU-Handelsvertreterrichtlinie nicht ein formaler Neukundenbegriff, sondern ein erkennbar gegebener wirtschaftlicher Vorteil des Unternehmers aufgrund der Verbesserung der Qualität einer Kundenbeziehung entscheidungsrelevant ist.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 06.10.2016 (VII ZR 328/12) mittlerweile bestätigt, dass entsprechend der EuGH-Rechtsprechung bei Streitigkeiten in Deutschland der erweiterte Neukunden-Begriff auf das deutsche Handelsvertreterrecht anzuwenden ist.
Für die Wirtschaftspraxis bedeuten diese Entscheidungen, dass zukünftig nicht mehr einfach anhand von Kundenlisten bestimmt werden kann, ob ein Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters gegeben ist oder nicht. Es ist nunmehr auch zu prüfen und festzustellen, ob der Handelsvertreter bei Bestandskunden die Geschäftsverbindungen qualitativ verbessert hat und der Unternehmer davon nachhaltig, also auch nach Beendigung des Handelsvertretervertrags, profitiert. Maßgeblich ist bei Bestandskunden somit die Qualität der Kundenbeziehung, die durch die Betreuung von Handelsvertretern, namentlich durch Verkauf neuer Warentypen, verbessert worden sein kann.
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